Im Auftrag unterschreiben: Vollmacht, Vertretungsmacht und eIDAS

Einführung

Wer im Auftrag einer Vertragspartei elektronisch unterschreibt, muss zwei Fragen auseinanderhalten: Hat die Person die erforderliche Vertretungsmacht? Und lässt sich zuverlässig nachweisen, wer welches Dokument elektronisch signiert hat? Gerade bei einem Vertrag zwischen einer deutschen Partei und einer Partei in einem anderen EU-Mitgliedstaat sollten diese Prüfungen nicht miteinander vermischt werden.

Für die Stellvertretung ist zunächst das anwendbare Recht zu bestimmen. Gilt deutsches Recht, knüpft § 164 Absatz 1 BGB die unmittelbare Wirkung einer Erklärung für und gegen den Vertretenen daran, dass der Vertreter innerhalb seiner Vertretungsmacht und im Namen des Vertretenen handelt. Bei grenzüberschreitender gewillkürter Stellvertretung enthält Artikel 8 EGBGB Regeln zur Bestimmung des anwendbaren Rechts.

Die eIDAS-Verordnung beantwortet eine andere Frage: Sie regelt elektronische Signaturen und deren Rechtswirkung in der EU. Sie schafft keine einheitliche europäische Vollmachts- oder Vertretungsregel. Deshalb sollte ein Signaturprozess die rechtliche Vertretungsprüfung und den technischen Signaturnachweis getrennt dokumentieren und erst anschließend zusammenführen.

Dieser Leitfaden zeigt, welche Nachweise vor dem Versand eines deutsch-europäischen Vertrags sinnvollerweise geprüft und miteinander verknüpft werden.

Was „im Auftrag unterschreiben“ tatsächlich bedeutet

Der Zusatz „im Auftrag“ oder eine Abkürzung wie „i. A.“ ersetzt keine Prüfung der Vertretungsmacht. Entscheidend ist nicht allein die Bezeichnung neben der Unterschrift, sondern ob die Person für die betreffende Erklärung wirksam handeln darf und ob ihr Handeln der vertretenen Partei zugerechnet werden kann.

Für die Prüfung sollten mindestens vier Punkte klar sein: Wer ist der Vertreter, wer wird vertreten, worauf stützt sich die Vertretungsbefugnis und welchen Umfang hat sie? Je nach Fall kann der Nachweis etwa aus einer Vollmacht, einer organschaftlichen Vertretungsregel, einem Registerauszug oder einer internen Zeichnungsregel bestehen. Welche Unterlage rechtlich ausreicht, hängt von der konkreten Vertretungssituation und dem anwendbaren Recht ab.

Wichtig ist außerdem die Trennung zwischen interner Freigabe und Vertretungsmacht nach außen. Eine interne Genehmigung kann organisatorisch erforderlich sein, belegt aber nicht automatisch, dass die handelnde Person die Vertragspartei gegenüber dem Vertragspartner wirksam vertreten darf.

Welches Recht gilt bei einem deutsch-europäischen Vertrag?

Dass eine Vertragspartei in Deutschland und die andere in einem EU-Mitgliedstaat sitzt, führt nicht zu einer einheitlichen „EU-Vertretungsregel“. Zuerst ist zu bestimmen, welches Recht die konkrete Vertretung beurteilt.

Für die gewillkürte Stellvertretung enthält Artikel 8 EGBGB aus deutscher Sicht Kollisionsregeln. Er berücksichtigt unter anderem eine mögliche Rechtswahl sowie, wenn keine wirksame Rechtswahl vorliegt, weitere Anknüpfungspunkte. Bei organschaftlicher Vertretung oder besonderen Rechtsgeschäften können dagegen andere Regeln maßgeblich sein.

Für die Praxis bedeutet das: Die Vertretungsgrundlage der deutschen Partei und diejenige der Partei im anderen EU-Mitgliedstaat sollten jeweils nach dem tatsächlich anwendbaren Recht geprüft werden. Es genügt nicht, die deutsche Vollmachtsprüfung auf die andere Partei zu übertragen oder eIDAS als Ersatz für die Vertretungsprüfung zu behandeln.

Im Prüfprotokoll sollte daher festgehalten werden, welche Partei vertreten wird, auf welche Vertretungsgrundlage sich die Prüfung stützt und welches Recht dafür zugrunde gelegt wurde. Bei Unsicherheit über das anwendbare Recht oder den Umfang der Vertretungsmacht ist eine rechtliche Einzelfallprüfung erforderlich.

Vertretungsmacht nach deutschem Recht prüfen

Soweit deutsches Recht auf die Stellvertretung anwendbar ist, ist § 164 Absatz 1 BGB der zentrale Ausgangspunkt: Eine Willenserklärung wirkt unmittelbar für und gegen den Vertretenen, wenn der Vertreter innerhalb seiner Vertretungsmacht im Namen des Vertretenen handelt.

Bei einer Vollmacht ist deshalb nicht nur zu prüfen, ob ein Dokument mit der Bezeichnung „Vollmacht“ vorliegt. Entscheidend sind auch Umfang, mögliche Beschränkungen, Geltungsdauer und die Zuordnung zur konkreten Erklärung. § 167 BGB regelt grundsätzlich, dass die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber dem Dritten erteilt werden kann, dem gegenüber die Vertretung stattfinden soll.

Für einen belastbaren Prüfpfad empfiehlt es sich, den verwendeten Vertretungsnachweis mit der konkreten Vertragsfassung zu verknüpfen. Wird etwa eine bestimmte Person für einen bestimmten Vertrag oder Vertragstyp bevollmächtigt, sollte später nachvollziehbar sein, welche Vollmacht für welche Fassung herangezogen wurde.

Auch die Identität des tatsächlich Unterzeichnenden muss zum Vertretungsnachweis passen. Eine Abweichung zwischen benanntem Vertreter und Signaturinhaber ist kein bloß technischer Fehler, sondern ein offener Prüfpunkt, der vor dem Versand oder spätestens vor dem verbindlichen Abschluss geklärt werden sollte.

Was eIDAS über die elektronische Signatur aussagt

Die eIDAS-Verordnung trennt die elektronische Signatur von der gesellschafts- oder zivilrechtlichen Vertretungsmacht. Artikel 3 Nummer 9 definiert den „Unterzeichner“ als die natürliche Person, die eine elektronische Signatur erstellt. Daraus folgt jedoch nicht, dass diese Person automatisch für ein Unternehmen oder eine andere Vertragspartei vertretungsberechtigt ist.

Artikel 25 eIDAS regelt die Rechtswirkung elektronischer Signaturen. Einer elektronischen Signatur darf die Rechtswirkung und die Zulässigkeit als Beweismittel nicht allein deshalb abgesprochen werden, weil sie elektronisch ist oder die Anforderungen an eine qualifizierte elektronische Signatur nicht erfüllt. Eine qualifizierte elektronische Signatur (QES) hat nach Artikel 25 Absatz 2 die gleiche Rechtswirkung wie eine handschriftliche Unterschrift.

Für die Vertretungsprüfung bleibt trotzdem eine eigene Frage bestehen: Selbst eine QES belegt nicht für sich allein den Umfang einer Vollmacht. Umgekehrt ersetzt ein Vertretungsnachweis nicht die Anforderungen, die für die gewählte elektronische Signatur oder für eine gesetzlich vorgeschriebene Form gelten können.

Die passende Signaturstufe sollte deshalb anhand des konkreten Dokuments, der anwendbaren Formvorschriften, der Risikoeinschätzung und gegebenenfalls der internen Richtlinien festgelegt werden. Die Vertretungsmacht ist davon getrennt zu prüfen.

Welche Nachweise in den Prüfpfad gehören

Ein belastbarer Prozess verbindet Vertretungs- und Signaturnachweise, ohne ihre unterschiedliche Funktion zu verwischen. Für den hier beschriebenen Fall sollten insbesondere folgende Informationen nachvollziehbar bleiben:

• Vertragskennung, Fassung und Datum des zu unterzeichnenden Dokuments;
• vertretene Vertragspartei und tatsächlich unterzeichnende Person;
• Grundlage und Umfang der Vertretungsmacht;
• das für die Vertretungsprüfung zugrunde gelegte Recht;
• Datum und verantwortliche Stelle der internen Prüfung;
• verwendete Signaturmethode und, soweit relevant, Zertifikats- oder Validierungsinformationen;
• Audit-Trail und Zeitstempel des Signaturvorgangs;
• offene Abweichungen und deren dokumentierte Klärung.

Diese Struktur erleichtert eine spätere Prüfung, weil sie zwei verschiedene Nachweisfragen beantwortet: Warum durfte diese Person für die Partei handeln, und wie wurde die elektronische Signatur technisch dem Unterzeichner und der konkreten Dokumentfassung zugeordnet?

Nota Sign unterstützt elektronische Signaturprozesse mit fortgeschrittenen elektronischen Signaturen (AES) und qualifizierten elektronischen Signaturen (QES) nach der eIDAS-Verordnung. Teams können Identität, Vertretungsnachweis, Vertragsversion und Signaturereignisse als getrennte, aber miteinander verknüpfte Freigabeschritte führen.

Vertretungsprüfung vor dem Versand freigeben

Vor dem Versand sollte die Rechtsabteilung den Vertretungsnachweis und den Signaturnachweis gemeinsam gegen die finale Vertragsfassung prüfen. Dabei geht es nicht um eine zusätzliche Formalität, sondern um einen klaren Freigabepunkt: Die benannte Person muss zum Vertretungsnachweis passen, der Umfang der Befugnis muss den Vertrag abdecken und das vorgesehene Signaturverfahren muss für den konkreten Anwendungsfall geeignet sein.

Bei einem grenzüberschreitenden Vertrag sollte die Freigabe außerdem erkennen lassen, welches Recht für die jeweilige Vertretungsprüfung zugrunde gelegt wurde. So bleibt nachvollziehbar, warum die deutsche Seite und die Partei im anderen EU-Mitgliedstaat möglicherweise unterschiedliche Nachweise benötigen.

Der Prozess ist erst dann vollständig, wenn offene Abweichungen geklärt und die finale Vertragsfassung eindeutig mit den relevanten Nachweisen verbunden ist. Auf dieser Grundlage kann die Vertretungsregel vor dem Versand freigegeben werden.

Nächster Schritt: Testen Sie in Nota Sign einen Vertretungsworkflow, der Vollmachtsprüfung und elektronische Signatur vor dem Versand eindeutig zusammenführt.