Signaturprüfung zwischen Deutschland und China

Einführung

Bei einem deutsch-chinesischen Liefervertrag reicht es nicht, eine elektronische Signatur technisch als „gültig“ zu markieren. Entscheidend ist, welcher Rechtsrahmen für den jeweiligen Signaturvorgang und das konkrete Dokument maßgeblich ist und welche Nachweise die Prüfung tragen.

Der Sitz einer Vertragspartei sollte dabei nicht automatisch mit der anzuwendenden Signaturregel gleichgesetzt werden. Für den konkreten Vertrag ist vorab zu klären, welche Formvorgaben und Rechtsordnungen relevant sind. Erst danach lässt sich ein Prüfpfad für die deutsche beziehungsweise europäische Seite und ein eigener Prüfpfad für die chinesische Seite festlegen.

Im eIDAS-Rahmen ist unter anderem zu unterscheiden, ob eine elektronische Signatur als fortgeschrittene elektronische Signatur (AES) oder als qualifizierte elektronische Signatur (QES) einzuordnen ist. Nach chinesischem Recht kommt es für eine „zuverlässige elektronische Signatur“ auf eigene gesetzliche Kriterien an. Diese Kategorien sind nicht automatisch gleichwertig oder austauschbar.

Für Compliance- und Legal-Teams ist deshalb ein zweigeteilter Prüfprozess sinnvoll: anwendbaren Rechtsrahmen bestimmen, jede Signatur nach den dafür festgelegten Kriterien prüfen, die Nachweise getrennt dokumentieren und den Vertrag erst anschließend freigeben.

Anwendbaren Rechtsrahmen je Signaturvorgang klären

Am Anfang steht nicht die technische Validierung, sondern die Zuordnung des Prüfmaßstabs. Für jeden Signaturvorgang sollte dokumentiert werden, welche Partei unterzeichnet, welche Vertragsversion betroffen ist, welcher Rechtsrahmen der Prüfung zugrunde liegt und welche Form- oder Branchenvorgaben zusätzlich zu berücksichtigen sind.

So lässt sich vermeiden, dass beispielsweise eine erfolgreiche eIDAS-Validierung als Nachweis für die chinesische Seite verwendet wird oder umgekehrt. Beide Prüfpfade können sich auf denselben Liefervertrag beziehen, behalten aber eigene Kriterien und Ergebnisse.

Das Prüfprotokoll sollte außerdem erkennen lassen, wer die Zuordnung vorgenommen hat und wann sie geprüft wurde. Bleibt die rechtliche Einordnung offen, sollte dieser Punkt vor der Freigabe geklärt werden, statt ihn durch eine technische Signaturprüfung zu ersetzen.

Deutsche Signatur im eIDAS-Rahmen prüfen

Für einen Signaturvorgang im eIDAS-Rahmen ist zunächst festzustellen, welche Signaturart tatsächlich verwendet wurde und ob die technische Validierung das behauptete Signaturniveau trägt. Bei zertifikatsbasierten Signaturen gehören dazu insbesondere die Zuordnung zum Unterzeichner, die Integrität des signierten Dokuments sowie Zertifikats- und Validierungsinformationen.

Artikel 25 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 stellt klar, dass einer elektronischen Signatur die Rechtswirkung und die Zulässigkeit als Beweismittel nicht allein deshalb abgesprochen werden dürfen, weil sie elektronisch ist oder die Anforderungen an eine QES nicht erfüllt. Für die QES enthält Artikel 25 Absatz 2 eine weitergehende Regel: Sie hat die gleiche Rechtswirkung wie eine handschriftliche Unterschrift.

Für das Prüfprotokoll ist diese Unterscheidung wichtig. Eine technisch valide fortgeschrittene elektronische Signatur sollte nicht allein aufgrund der erfolgreichen Validierung als QES bezeichnet werden. Wird eine QES vorausgesetzt oder behauptet, muss der Prüfpfad die dafür maßgeblichen Merkmale nachvollziehbar belegen.

Das Ergebnis sollte die geprüfte Vertragsversion, den Signaturtyp, das Validierungsergebnis, relevante Zertifikatsinformationen und den Prüfzeitpunkt miteinander verknüpfen. Ob darüber hinaus besondere Formanforderungen gelten, hängt vom konkreten Dokument und dem anwendbaren Recht ab.

Chinesische Signatur nach chinesischem Signaturrecht prüfen

Für die chinesische Seite ist zunächst zu prüfen, ob das chinesische Gesetz über elektronische Signaturen auf den konkreten Vorgang in der vorgesehenen Weise angewendet werden kann. Artikel 3 erlaubt den Parteien bei zivilrechtlichen Verträgen und anderen Dokumenten grundsätzlich, die Verwendung elektronischer Signaturen und Datenmitteilungen zu vereinbaren; zugleich nennt das Gesetz Ausnahmen, die vor einer pauschalen Freigabe berücksichtigt werden müssen.

Für eine „zuverlässige elektronische Signatur“ nennt Artikel 13 vier zentrale Kriterien:

• Die Signaturerstellungsdaten sind bei ihrer Verwendung ausschließlich dem Unterzeichner zugeordnet.
• Beim Signieren werden die Signaturerstellungsdaten ausschließlich vom Unterzeichner kontrolliert.
• Änderungen an der elektronischen Signatur nach dem Signieren können erkannt werden.
• Änderungen an Inhalt und Form der Datenmitteilung nach dem Signieren können erkannt werden.

Artikel 13 lässt außerdem zu, dass die Parteien eine elektronische Signatur verwenden, die von ihnen vereinbarte Zuverlässigkeitsbedingungen erfüllt. Artikel 14 bestimmt für eine zuverlässige elektronische Signatur die gleiche Rechtswirkung wie für eine handschriftliche Unterschrift oder einen Stempel.

Für die Prüfung bedeutet das: Eine europäische QES sollte nicht allein wegen ihrer eIDAS-Einstufung als „zuverlässige elektronische Signatur“ nach chinesischem Recht behandelt werden. Umgekehrt wird eine nach chinesischem Recht zuverlässige elektronische Signatur nicht automatisch zu einer QES. Das chinesische Prüfergebnis sollte daher mit den konkret angewendeten Kriterien, der Vertragsversion und dem Prüfzeitpunkt dokumentiert werden.

Prüfergebnisse zusammenführen, ohne die Rechtsordnungen gleichzusetzen

Nach Abschluss beider Prüfpfade können die Ergebnisse in einem gemeinsamen Vertragsdossier zusammengeführt werden. Dabei sollten sie als getrennte Befunde sichtbar bleiben: ein Ergebnis für den eIDAS-bezogenen Signaturvorgang und ein Ergebnis für den chinesischen Signaturvorgang.

Wichtig ist die Trennung zwischen technischer Validierung und rechtlicher Bewertung. Ein technisch erfolgreiches Validierungsergebnis kann Integrität, Zertifikatsstatus oder Signaturdaten bestätigen; es entscheidet aber nicht allein, welches Recht anwendbar ist oder ob für einen bestimmten Vertrag zusätzliche Formanforderungen bestehen.

Offene Befunde sollten deshalb einer Seite und einer konkreten Folgemaßnahme zugeordnet werden. So bleibt nachvollziehbar, ob beispielsweise ein Zertifikatsnachweis fehlt, eine Vertragsversion nicht übereinstimmt oder die rechtliche Einordnung noch bestätigt werden muss. Die andere Seite des Vertrags wird dadurch nicht automatisch als ungeprüft oder unwirksam behandelt.

Welche Nachweise für die spätere Prüfung aufbewahrt werden sollten

Ein belastbares Vertragsdossier verbindet die finale signierte Fassung mit den Nachweisen aus beiden Prüfpfaden. Als operativer Kontrollstandard können je Signaturvorgang insbesondere folgende Unterlagen sinnvoll sein:

• die finale signierte Vertragsversion;
• das technische Validierungsergebnis;
• Zertifikats- und Statusinformationen, soweit für die Signaturart relevant;
• Audit- und Zeitinformationen zum Signaturvorgang;
• der dokumentierte Rechtsrahmen und das daraus abgeleitete Prüfkriterium;
• offene Befunde, Freigabeentscheidungen und verantwortliche Prüfstelle.

Welche Unterlagen wie lange aufzubewahren sind, sollte nicht pauschal aus diesem Workflow abgeleitet werden. Maßgeblich sind die für den konkreten Vertrag geltenden gesetzlichen, vertraglichen und internen Aufbewahrungsvorgaben.

Auch wenn die Nachweise getrennt geprüft werden, sollten beide Pfade eindeutig mit derselben freigegebenen Vertragsversion verknüpft sein. Damit lässt sich später feststellen, welche Signatur zu welchem Dokument gehörte und auf welcher Grundlage sie bewertet wurde.

Vertrag erst nach abgeschlossener beidseitiger Prüfung freigeben

Die Freigabe sollte erst erfolgen, wenn beide vorgesehenen Signaturvorgänge nach den zuvor festgelegten Kriterien geprüft sind, die Nachweise zur finalen Vertragsversion passen und offene Befunde nach dem internen Freigabeprozess geklärt oder ausdrücklich akzeptiert wurden.

Nota Sign unterstützt qualifizierte elektronische Signaturen (QES) und fortgeschrittene elektronische Signaturen (AES) nach der eIDAS-Verordnung in nationalen deutschen und grenzüberschreitenden Signaturprozessen. Teams können den eIDAS-bezogenen Prüfpfad, die Beteiligten und die Abschlussnachweise in einem Workflow verbinden und den chinesischen Prüfpfad als getrennte Freigabespur dokumentieren.

Für einen deutsch-chinesischen Workflow sollten Signaturart, Anbieter beziehungsweise Zertifikatsgrundlage, Validierungsnachweise und Freigabekriterien deshalb je Signaturvorgang vor der produktiven Nutzung festgelegt werden. Das Ergebnis ist kein pauschales „beide Signaturen sind gleichwertig“, sondern ein Vertrag mit zwei nachvollziehbar dokumentierten Prüfpfaden.

Nächster Schritt: Konfigurieren Sie in Nota Sign einen Pilotworkflow, der beide Prüfpfade, die finale Vertragsversion und die jeweilige Freigabeentscheidung eindeutig zusammenführt.