保密协议NDA模板：7项必备条款与撰写要点全解析（2026）

保密协议（NDA）是指在交易评估或共同开发等需要交换保密信息之前，约束对方不得将该信息用于约定目的之外的用途、也不得向第三方披露的合同。一份规范的 NDA 必须具备以下 7 项条款：① 保密信息的定义，② 保密信息的除外情形，③ 保密义务与期限，④ 使用目的限制，⑤ 信息的返还与销毁，⑥ 损害赔偿，⑦ 管辖与准据法。并且，即使通过电子签名签署，根据전자서명법（《电子签名法》）第 3 条，电子签名与在书面文件上签名、盖章具有同等效力，因此即使对方身在海外，也可以放心通过链接签名方式完成签署。

核心摘要。 NDA（Non-Disclosure Agreement，保密协议）是在交易或合作之前限制保密信息使用目的与披露范围的合同。必备条款包括保密信息的定义、除外情形、保密义务与期限、目的限制、返还与销毁、损害赔偿、管辖与准据法共 7 项；即使通过电子签名签署，其法律效力也与书面合同相同。

NDA 是什么，什么时候需要

NDA 是 "Non-Disclosure Agreement" 的缩写，在韩语实务中称为기밀유지계약서或비밀유지계약서（均译为「保密协议」）。它的作用是在签订正式合同之前，为不得不向对方披露的信息——技术资料、报价与成本结构、客户名单、业务计划——提前筑起围栏，防止其外泄。关键在于：即使正式合同未能达成，NDA 依然存续，继续约束信息保护义务。

遇到以下情形时，先签署 NDA 是标准做法。

1. 交易条件评估（M&A、投资、供货谈判）：在尽职调查阶段向对方开放财务、技术资料之前，先限定信息的使用目的。
2. 投标与提案：防止提案书中的单价测算依据或技术规格流向竞争对手。
3. 共同开发与委托开发：明确哪一方的信息在何种范围内共享，以及开发成果如何保密。
4. 员工招聘与外部人力投入：面试阶段需要说明工作内容，或向自由职业者开放内部资料时，应事先签署个人层面的 NDA。

对于反复遇到此类情形的团队，与其每次从零撰写 NDA，不如将经过验证的模板固定下来。真实合同场景中的电子签名示例也说明，把合同按固定项与变动项分开管理的做法能显著减少重复劳动：只把当事人信息、保密信息范围等逐案变化的部分设为变量，义务条款则保持锁定状态重复使用。

NDA 的 7 项必备条款与撰写要领

不同模板的措辞可能不同，但以下 7 项条款只要缺少任何一项，发生纠纷时合同就无法发挥应有作用。先用表格整理各项条款分别约定什么内容、撰写时需要注意什么。

保密信息的定义是信息提供方希望写宽、接收方希望收窄、双方利益相互冲突的条款。像「一切信息」这样过宽，接收方会不愿签字；反之过窄，真正重要的信息又可能被遗漏。「包括但不限于技术资料、图纸、成本资料、客户信息」这类举例列举式写法是较为平衡的做法。

除外情形是为了避免不合理地束缚接收方的安全阀。一般将以下情形排除在保密信息之外：① 接收信息之前已经掌握的；② 非因接收方过错而为公众所知悉的；③ 从不负有保密义务的第三方合法取得的；④ 未使用保密信息而独立开发的。根据法院或侦查机关的合法要求必须披露的情形，通常也列为例外。

保密期限应在合同期限之外，单独写明「终止后若干年」。一般信息多定为 2~5 年；对于符合부정경쟁방지법（《防止不正当竞争法》）规定的商业秘密的信息，可以采用另行设置条款的做法，使义务在其商业秘密性存续期间持续有效。

使用目的限制是 NDA 的心脏。目的应写到具体交易名称的程度，使信息不仅在被泄露时构成违约，在被用于目的之外时同样构成违约。如果笼统地写成「业务合作评估」，对方即使将信息用于其他项目，也很难追究。

返还与销毁条款约定交易结束或对方要求时，应返还或销毁保密信息及其副本。如果再加入以书面或电子文件确认销毁事实的程序，可以预防日后「从仍在保管的资料中泄露」这类争议。不过，实务上有必要保留一句例外：依照法律法规或内部规定必须保存的副本可以留存。

损害赔偿条款确定赔偿范围到哪条线为止。泄露造成的损失难以举证具体金额，因此实务中常采用以违约金形式事先确定金额的方式。

管辖与准据法是约定按哪国法律解释、在哪个法院诉讼的条款。国内公司之间的交易通常没有大的分歧，但与海外对方签订 NDA 时，准据法的选择会影响可执行性，因此与正式合同的准据法保持一致，在发生纠纷时更为有利。

单向型 NDA 与双向型 NDA，该如何选择

NDA 按承担义务的主体不同，分为单向型（单方型）和双向型（相互型）。选择哪一种，看信息流动的方向即可。

实务建议只有一条：即使目前是单向披露，随着交易推进常会转为相互披露，因此预计会长期合作的关系，从一开始就用双向型，可以省去重新签署的麻烦。相反，像面试或外包下单这类信息只向一个方向流动的关系，单向型更简洁，对方的抵触也更小。

如果与海外客户互签 NDA，还需要留意各国准据法和签署要求各不相同。电子签名对商业协议是否安全一文中梳理了跨境签署需要确认的安全与合规要点，建议在确定管辖与准据法条款之前参考。

NDA 与商业秘密保护是什么关系

签了 NDA 并不意味着所有信息都自动受到法律保护。要成为부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률（《防止不正当竞争及商业秘密保护法》）所保护的「商业秘密」，信息必须不为公众所知悉（非公知性）、已采取保密措施（秘密管理性）、并具有商业价值（经济上的有用性）。这三个要件缺了任何一个，违反 NDA 虽可以按违约追究，但很难动用商业秘密侵权所对应的刑事责任或强有力的救济手段。

此时 NDA 发挥的作用正是保密措施的举证。把「向谁、以什么目的、在什么义务下开放了信息」通过合同和签署记录留存下来，就成为证明该信息一直被作为秘密管理的关键证据。反之，如果没有签 NDA 就把资料交给了对方，公司是否真的把该信息当作秘密处理，首先就会受到质疑。

因此，NDA 不能止步于合同本身，而应与限制可访问人员、留存查阅记录的管理体系配套运转。正如电子签名欺诈风险清单所提示的，仅按人员划分合同查阅权限和下载范围，就能大幅减少泄露途径。

用电子签名签署 NDA 有效吗

有效。전자서명법（《电子签名法》）第 3 条规定电子签名与签名、盖章具有同等效力；2020 年修法后，原先仅赋予公认电子签名优越效力的规定已被废止，任何形式的电子签名均可由当事人合意使用。전자문서 및 전자거래 기본법（《电子文件及电子交易基本法》）第 4 条也明确规定电子文件不得被否定书面效力。NDA 并非法律强制要求书面形式或特定盖章方式的合同，因此采用电子签名签署不存在任何障碍。

实务流程按以下步骤进行即可。

• [ ] 确定模板：将法务审查完毕的 NDA 登记为模板，只填写当事人信息、保密信息范围等变动项。
• [ ] 布置签署栏：指定双方的签署栏和日期栏，并确定公司方经办人的签署顺序。
• [ ] 确定身份验证强度：根据对方和信息的重要程度，决定仅用邮箱验证，还是叠加手机验证或为签署人启用双重验证（2FA）等附加验证。
• [ ] 发送链接：向对方邮箱发送签署链接，经接收人确认后进行签署。如果有多家客户，可以把链接生成与接收人确认环节分开运营，并借助带审计追踪的电子签名方案追踪每份合同的发送与签署进度，减少发送失误。
• [ ] 保管完成件：签署完成后，双方各自保管带有审计记录（谁在何时、以何种验证方式签署）和时间戳的完成件。

与签署同等重要的是签署后的管理。对于签署拖延的对方，可以设置自动催办提醒；误发的合同应在期限内回收并作废，已发出的合同能否撤销、已签署文件能否再修改，都应提前在流程中明确。对方发来的签署件等外部流入的 NDA，应分登记与保管两个阶段纳入合同台账，以免在续签或解除时找不到。

NDA 投入运营前的检查清单

• [ ] 保密信息的定义是否包含示例、写得具体
• [ ] 除外情形（已掌握、已公开信息、从第三方合法取得、独立开发）是否完整无缺
• [ ] 保密期限是否明确写为「合同终止后○年」
• [ ] 使用目的是否限定到特定交易或项目的程度
• [ ] 是否规定了返还与销毁义务以及销毁确认方式
• [ ] 是否有损害赔偿条款，是否考虑过违约金
• [ ] 管辖与准据法是否已约定，若为海外对方，是否确认了该国的签署要求
• [ ] 单向型与双向型的选择是否与信息流动方向一致
• [ ] 签署完成件与审计记录是否一并保管在合同台账中

连 NDA 泄露风险一起降低的签署运营：Nota Sign

频繁互签 NDA 的团队，真正的痛点不是模板而是运营。如果模板以不同版本散落在各个经办人的电脑里，签署链接淹没在邮箱某个角落，谁看过合同也没有记录，那么条款写得再精细，也难以防止泄露。

Nota Sign 是 FaDaDa（法大大）旗下的全球电子签名平台，将这些 NDA 运营场景整合为一条流程：把审查完毕的 NDA 锁定为模板、只开放变动项填写；通过链接签名向客户、合作伙伴批量发送；接收人打开和签署的记录以审计记录和时间戳留存。合同查阅与下载可以按人划分访问权限，由此形成的材料可以直接用于举证前文所说的商业秘密保密措施。FaDaDa 按 IDC 口径已连续多年位居中国电子签名软件市场份额第一，Nota Sign 在这一基础上支持 100 多个国家与地区的法律要求。由于不按席位收费，即使客户增加，全团队在同一系统中工作也没有负担；中大型企业可以选择与规模和合规范围相匹配的定制方案。

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